Hợp đồng nguyên tắc là thỏa thuận dân sự nên việc ghi nhận tiêu đề là “HỢP ĐỒNG NGUYÊN TẮC” hay “THỎA THUẬN NGUYÊN TẮC” đều không làm thay đổi giá trị pháp lý của tài liệu này. Với vai trò luật sư chuyên tư vấn hợp đồng tại Hà Nội chúng tôi xin phân tích một số quy định pháp lý về hình thức và nội dung của hợp đồng nguyên tắc cần tuân theo để quý vị tham khảo.
Hợp đồng nguyên tắc là một loại hợp đồng thể hiện sự thỏa thuận giữa các bên về mua bán hàng hóa hay cung ứng bất kỳ dịch vụ nào đó, tuy nhiên việc ký kết hợp đồng nguyên tắc chỉ mang tính chất định hướng. Hợp đồng nguyên tắc thường sẽ được sử dụng khi các bên mới bước đầu tiếp cận tìm hiểu khả năng, nhu cầu của nhau và đã thống nhất được một số nội dung về việc hợp tác. Có thể hiểu đơn giản là hợp đồng nguyên tắc là một hợp đồng khung để các bên thực hiện các giao dịch phát sinh sau đó.
Hợp đồng nguyên tắc có thời hạn bao lâu?
Thời hạn của hợp đồng nguyên tắc không giới hạn là 01 năm hay 05 năm. Thông thường các bên khi ký kết hợp đồng thường thỏa thuận thời hạn tính theo đơn vị tháng hoặc năm để tiện cho việc quyết toán công việc hoàn thành và đối chiếu công nợ.
Theo Luật Trí Nam hiệu lực của hợp đồng nguyên tắc sẽ được xác định theo cách thức sau:
- Thứ nhất là áp dụng thời hạn theo thỏa thuận của các bên trong hợp đồng nguyên tắc đã ký.
- Thứ hai thời hạn tính từ ngày hợp đồng có hiệu lực đến ngày hợp đồng chấm dứt khi công việc hoàn thành, hoặc đối tượng thực hiện hợp đồng không có khả năng tiếp tục thực hiện, hoặc khi hai bên thỏa thuận chấm dứt, thanh lý hợp đồng.
- Thứ ba thời hạn tính từ ngày hợp đồng có hiệu lực đến ngày hợp đồng chấm dứt theo quyết định của Tòa án hoặc ngày một trong các chủ thể hợp đồng bị giải thể, tuyên bố phá sản.
- Thứ tư thời hạn tính từ ngày hợp đồng có hiệu lực đến ngày hợp đồng bị thay thế bởi một thỏa thuận khác giữa các chủ thể ký kết hợp đồng.
Hợp đồng nguyên tắc và hợp đồng kinh tế
Hợp đồng nguyên tắc được coi là hợp đồng kinh tế khi các bên giao kết hợp đồng là thương nhân hoặc nội dung hợp đồng là thỏa thuận việc thực hiện công việc sản xuất, trao đổi hàng hóa, dịch vụ, nghiên cứu, ứng dụng tiến bộ khoa học – kỹ thuật vào các thỏa thuận khác có mục đích kinh doanh.
Hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa cần có nội dung gì?
Theo Luật Trí Nam, hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa nên có các điều khoản quan trọng sau:
- Chủ thể giao kết hợp đồng: Hợp đồng cần chi tiết thông tin để xác định chủ thể của hợp đồng, vài trò trong quy trình mua bán hàng hóa.
- Đối với hợp đồng có tham gia của bên bản lãnh, bên thứ 3 thì cần xác định rõ thông tin và vai trò của các bên này trong quá trình thực hiện hợp đồng hoặc giải quyết tranh chấp hợp đồng.
- Thỏa thuận về xác định giá mua bán hàng hóa.
- Thỏa thuận về phương thức đặt hàng và xác nhận đơn đặt hàng.
- Thỏa thuận về thời điểm giao nhận hàng hóa, địa điểm giao nhận hàng hóa và cách các bên thay đổi trong quá trình mua bán hàng hóa.
- Quyền và nghĩa vụ pháp lý của các bên: Các bên cần chi tiết hóa các nghĩa vụ trong giai đoạn trước, trong và sau khi thực hiện hợp đồng cũng như thời điểm chấm dứt cụ thể.
- Điều khoản ràng buộc trách nhiệm: Các bên có thể dự trù các tình huống đối phương có thể vận dụng để không thực hiện hợp đồng mà soạn thảo những điều khoản thích hợp, như trách nhiệm của bên mua khi không thanh toán, hoặc trách nhiệm của bên bán khi không chuyển giao hàng hóa của hợp đồng.
- Thời hạn thực hiện hợp đồng: Trong hợp đồng cần quy định rõ thời điểm bắt đầu có hiệu lực và chấm dứt, hoặc những căn cứ phát sinh dẫn đến hợp đồng chấm dứt hiệu lực.
- Điều khoản giải quyết tranh chấp: Tranh chấp có thể được đưa ra Tòa án có thẩm quyền hoặc Trọng tài thương mại để giải quyết.
Hợp đồng nguyên tắc gia công hàng hóa soạn thảo như thế nào?
Hợp đồng nguyên tắc gia công hàng hóa là thỏa thuận của bên đặt gia công và bên nhận gia công về phương thức sản xuất hàng hóa mà bên nhận gia công sẽ sử dụng một phần hoặc toàn bộ nguyên, vật liệu từ bên đặt gia công. Trải qua quá trình sản xuất, có thể là một hay nhiều công đoạn theo yêu cầu của bên đặt gia công. Để tạo ra sản phẩm và nhận một khoản tiền công tương đương với lượng lao động hao phí để làm ra sản phẩm đó, gọi là phí gia công.
Do đó hợp đồng nguyên tắc gia công hàng hóa cũng cần thể hiện các nội dung theo đúng bản chất của hoạt động gia công hàng hóa. Theo Luật Trí Nam đặc điểm của gia công hàng hóa bao gồm:
- Bên nhận gia công hàng hóa sẽ nhận nguyên, vật liệu từ bên đặt để tạo ra sản phẩm mới theo như đúng hợp đồng. Sau đó hai bên đã ký kết hoặc chuyển giao tiền cho bên nhận mua vật liệu theo như số lượng, chất lượng và chi phí thỏa thuận trước đó.
- Bên nhận gia công đích thân tổ chức các hoạt động sản xuất và giao thành phẩm theo như yêu cầu của bên đặt hàng.
- Nội dung gia công gồm sản xuất, chế biến, chế tác, sửa chữa, tái chế, lắp rắp, phân loại, đóng gói hàng hóa theo yêu cầu bằng nguyên liệu, vật liệu của bên đặt gia công.
- Quyền sở hữu hàng hóa, bao gồm quyền chiếm hữu, quyền sử dụng, quyền định đoạt. có nghĩa là có các quyền bán, cho, đổi chác sẽ không bị thay đổi từ bên đặt gia công sang bên nhận gia công
- Quá trình thực hiện công việc của bên nhận gia công thường không có sự can thiệp, kiểm soát của bên yêu cầu gia công vì cái họ quan tâm chỉ là số lượng cũng như chất lượng của sản phẩm cuối cùng mà họ nhận được. Tuy nhiên, bên đặt gia công vẫn có quyền được cử nhân viên đại diện đến để theo dõi, giám sát việc gia công, thậm chí điều chuyên viên kỹ thuật đến để hướng dẫn cách sản xuất, chất lượng sản phẩm theo như trong hợp đồng.
- Kết thúc quá trình, bên nhận gia công sẽ được trả cước phí thù lao. Nó có thể là tiền mặt hoặc máy móc gia công.
- Trong trường hợp các cá nhân, tổ chức thuộc quốc gia khác
- Bên nhận gia công sẽ được phép xuất khẩu tại chỗ sản phẩm gia công, các loại máy móc, thiết bị đi thuê, mượn cũng như các nguyên vật liệu, vật tư dư thừa, phế phẩm, phế liệu theo đúng như ủy quyền của bên đối tác đặt gia công hàng hóa.
- Thuế nhập khẩu máy móc, thiết bị, nguyên vật liệu, vật tự tạm nhập khẩu, bên nhận gia công sẽ không phải nộp. Ở nước ta, có quy chế riêng cho hoạt động này về các thủ tục thuế và thủ tục xuất nhập khẩu.
- Bên dịch vụ nhận gia công phải tuân thủ đúng như yêu cầu của bên đặt về chủng loại, mẫu mã, kích cỡ, kiểu dáng cũng như chất lượng mặt hàng.
- Lợi nhuận từ hoạt động gia công chính là số tiền công được tính sau khi đã trừ đi các chi phí gia công.
Tham khảo: Dịch vụ soạn thảo hợp đồng
Hợp đồng nguyên tắc có giá trị như thế nào nếu có tranh chấp trong giai đoạn đàm phán hợp đồng chính
✔ Việc ký kết hợp đồng nguyên tắc có tính chất định hướng, các vấn đề chi tiết khác sẽ được các bên thỏa thuận sau. Vì vậy, trên cơ sở hợp đồng nguyên tắc, các bên có thể tiến tới ký kết hợp đồng kinh tế chính thức hay chỉ cần bổ sung thêm các phụ lục hợp đồng của hợp đồng nguyên tắc.
✔ Việc ký kết hợp đồng nguyên tắc thay thế cho các loại hợp đồng chính thức khi mà các bên chưa thể (hoặc chưa muốn) xác định cụ thể khối lượng hàng hoá/ dịch vụ giao dịch giữa các bên; hoặc có thể các bên muốn hợp tác với nhau trong một khoản thời gian nhất định mà không bắt buộc phải ký kết mỗi hợp đồng khi có giao dịch phát sinh.
✔ Như vậy, trong giai đoạn đàm phán hợp đồng chính nếu có xảy ra tranh chấp, có thể dựa trên những thỏa thuận đã thống nhất trong hợp đồng nguyên tắc để giải quyết những vấn đề chưa thống nhất được trong hợp đồng chính.
✔ Hợp đồng nguyên tắc chỉ quy định các vấn đề chung nên khi xảy ra tranh chấp, rất khó để giải quyết nhất là khi các bên vi không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ của mình.
Hợp đồng nguyên tắc có được giao kết qua email không?
Hợp đồng nguyên tắc không phải là một loại hợp đồng phổ biến được liệt kê trong Bộ luật dân sự 2015 nhưng nó là một loại hợp đồng theo quy định của Bộ luật dân sự. Giao dịch dân sự được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể. Giao dịch dân sự thông qua phương tiện điện tử dưới hình thức thông điệp dữ liệu theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử được coi là giao dịch bằng văn bản. Thông điệp dữ liệu là thông tin được tạo ra, được gửi đi, được nhận và được lưu trữ bằng phương tiện điện tử.
Như vậy, thư điện tử (email) chính là một hình thức thông điệp dữ liệu nên hợp đồng nguyên tắc giao kết qua email phù hợp với quy định của Luật Giao dịch điện tử hoàn toàn có giá trị pháp lý như những hợp đồng ký kết trực tiếp.
Mẫu hợp đồng nguyên tắc như thế nào
Thực tiễn việc sử dụng hợp đồng nguyên tắc cung ứng dịch vụ, hàng hóa có sự khác biệt về điều khoản hợp đồng theo tính chất của dịch vụ, tính chất của hàng hóa mua bán, gia công. Luật Trí Nam chia sẻ mẫu hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa thông dụng để Quý vị định hình nội dung và cách soạn thảo mẫu hợp đồng nguyên tắc trong thực tiễn
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
————
HỢP ĐỒNG NGUYÊN TẮC MUA BÁN HÀNG HÓA
(Số: 01/20…/HĐNT)
- Căn cứ Luật Thương mại số 36/2005/QH11 do Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 14 tháng 6 năm 2005;
- Căn cứ nhu cầu và khả năng của hai Bên.
Hôm nay, ngày … tháng … năm …, tại …Hà Nội, chúng tôi gồm:
- BÊN BÁN:
Địa chỉ :
Điện thoại :
Mã số thuế : …
Đại diện : …………………… Chức vụ:
(Sau đây gọi là “Bên A”)
- BÊN MUA:
Địa chỉ :
Điện thoại :
Mã số thuế : …
Đại diện : ……………………… Chức vụ:
(Sau đây gọi là “Bên B”)
Hai Bên cùng đồng ý ký kết Hợp đồng nguyên tắc về việc cung ứng hàng hóa cho bên B (sau đây gọi là “Hợp đồng”) với các điều khoản sau:
- Điều 1: Các nguyên tắc chung
- Hai Bên tham gia ký kết Hợp đồng này trên cơ sở quan hệ bạn hàng, bình đẳng và cùng có lợi theo đúng các quy định của pháp luật.
- Các nội dung trong bản hợp đồng nguyên tắc này chỉ được sửa đổi khi có sự thỏa thuận của hai bên và được thống nhất bằng văn bản. Văn bản thay đổi nội dung hợp đồng nguyên tắc này được xem là Phụ lục và là một phần không thể tách rời của Hợp đồng.
- Các nội dung hợp tác, mua bán hàng hóa cụ thể theo từng thời điểm sẽ được cụ thể hóa trong các bản Hợp đồng mua bán cụ thể.
- Điều khoản nào trong Hợp đồng mua bán mâu thuẫn với các điều khoản trong Hợp đồng này thì sẽ thực hiện theo các điều khoản được quy định trong Hợp đồng này.
- Các tài liệu có liên quan và gắn liền với Hợp đồng này bao gồm:
- Điều 2. Giải thích từ ngữ
Trong phạm vi Hợp đồng này và các tài liệu khác liên quan và gắn liền với Hợp đồng này, các từ ngữ dưới đây được hiểu là nguyên tắc chung làm cơ sở cho sự hợp tác giữa hai bên trong quan hệ cung ứng hàng hóa và là cơ sở cho các Hợp đồng mua bán cụ thể sau này.
- Điều 3: Hàng hóa mua bán
Bên A đồng ý bán và bên B đồng ý mua số hàng hóa cụ thể như sau:
– Đơn giá: theo bảng báo giá của bên B có sự xác nhận của Bên A.
– Khối lượng cụ thể được thể hiện bằng các bản Hợp đồng mua bán cụ thể được ký kết giữa hai bên.
- Điều 4: Giá trị hợp đồng và phương thức thanh toán
Giá trị hợp đồng là tạm tính căn cứ vào đơn giá được xác nhận giữa 2 bên từng thời điểm và khối lượng thực tế được nghiệm thu giữa hai bên.
Bên B thanh toán giá trị hợp đồng cho bên A bằng hình thức giao nhận tiền mặt hoặc chuyển khoản vào tài khoản ngân hàng của bên A, số tài khoản 888888888888 mở tại Ngân hàng Vietcombank
Đồng tiền sử dụng để thanh toán theo Hợp đồng này là Việt Nam Đồng (viết tắt VNĐ).
- Điều 5: Quyền và nghĩa vụ của bên A
- Quyền của bên bán
- Nghĩa vụ của bên bán
- Điều 6: Quyền và nghĩa vụ của bên B
- Quyền của bên mua
- Nghĩa vụ của bên mua
- Điều 7: Bồi thường thiệt hại và phạt vi phạm
Trong trường hợp mỗi bên thực hiện không đúng hoặc không đầy đủ nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này, bên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường cho những tổn thất mà bên kia phải gánh chịu do việc thực hiện không đúng nghĩa vụ đó, bao gồm cả thiệt hại trực tiếp và gián tiếp xảy ra.
Mỗi bên thực hiện không đúng hoặc không đầy đủ nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này còn phải chịu một khoản tiền phạt vi phạm hợp đồng với số tiền 1.000.000.000 đồng.
- Điều 8: Bảo mật
– Các Bên có trách nhiệm phải giữ kín tất cả những thông tin liên quan tới Hợp đồng và Phụ lục Hợp đồng, thông tin khách hàng mà mình nhận được từ phía Bên kia trong suốt thời hạn của Hợp đồng.
– Mỗi Bên không được tiết lộ cho bất cứ Bên thứ ba nào bất kỳ thông tin nói trên trừ trường hợp được chấp thuận bằng văn bản của Bên kia hoặc theo yêu cầu của cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền.
– Mỗi Bên phải tiến hành mọi biện pháp cần thiết để đảm bảo rằng không một nhân viên nào hay bất cứ ai thuộc sự quản lý của mình vi phạm điều khoản này.
– Điều khoản này vẫn còn hiệu lực ngay cả khi Hợp đồng này hết hiệu lực và hai bên không còn hợp tác.
- Điều 9: Loại trừ trách nhiệm của mỗi bên
Trong trường hợp xảy ra sự kiện bất khả kháng khiến cho mỗi bên không thể thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ quyền và nghĩa vụ của mình theo hợp đồng này thì trách nhiệm bồi thường thiệt hại của mỗi bên được loại trừ.
- Điều 10: Sửa đổi, tạm ngừng thực hiện và chấm dứt Hợp đồng
Bất kỳ sửa đổi hoặc bổ sung nào đối với Hợp đồng sẽ chỉ có hiệu lực khi có thoả thuận bằng văn bản của các Bên.
Tạm ngừng thực hiện Hợp đồng trong các trường hợp sau:
Hợp đồng chấm dứt trong các trường hợp sau:
a) Hợp đồng hết hạn và các Bên không gia hạn Hợp đồng;
b) Các Bên thỏa thuận chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn;
c) Một trong các Bên ngừng kinh doanh, không có khả năng chi trả các khoản nợ đến hạn, lâm vào tình trạng hoặc bị xem là mất khả năng thanh toán, có quyết định giải thể, phá sản. Trong trường hợp này Hợp đồng sẽ kết thúc bằng cách thức do hai Bên thoả thuận và/hoặc phù hợp với các quy định của pháp luật hiện hành;
d) Thanh lý Hợp đồng: Khi có nhu cầu thanh lý Hợp đồng, hai Bên tiến hành đối soát, thanh toán hoàn thiện các khoản phí. Sau khi hai Bên hoàn thành nghĩa vụ của mình sẽ tiến hành ký kết Biên bản thanh lý Hợp đồng.
- Điều 11: Giải quyết tranh chấp
Tất cả những phát sinh nếu có liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng thương lượng. Nếu không thương lượng đươc thì tranh chấp sẽ được giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền. Chi phí sẽ do bên thua kiện trả, trừ phi có sự thỏa thuận của hai Bên.
- Điều 12: Điều khoản quy định về hiệu lực
Hợp đồng này có hiệu lực từ ngày ký đến hết ngày …/…/….
Trong vòng một (01) tháng trước khi thời hạn Hợp đồng kết thúc, nếu hai bên trong hợp đồng không có ý kiến gì thì hợp đồng này được tự động gia hạn 12 (Mười hai) tháng tiếp theo và chỉ được gia hạn 01 lần.
Hợp đồng này được lập thành 02 (hai) bản, mỗi bên giữ 01 (một) bản có giá trị pháp lý như nhau.
ĐẠI DIỆN BÊN A ĐẠI DIỆN BÊN B
Trên đây là các chia sẻ hữu ích của Luật Trí Nam về mẫu hợp đồng nguyên tắc. Quý khách hàng có vấn đề pháp lý cần tư vấn vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin:
CÔNG TY LUẬT TRÍ NAM
Điện thoại: 0934.345.745 – 0934.345.755
Email: hanoi@luattrinam.vn
Địa chỉ: Tầng 5, tòa nhà 227 đường Nguyễn Ngọc Nại, Q. Thanh Xuân, TP. Hà Nội.
